Отзыв по иску к акционеру 

ОТЗЫВ 

на исковое заявление 

На рассмотрении Арбитражного суда города Москвы находится исковое заявление ООО «ИСТЕЦ» (далее – «Истец») о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «_____________» (далее – «Общество») председателя ликвидационной комиссии Общества Павлова М.В., а также акционеров Общества, в том числе Подателя отзыва (далее «Ответчик»).

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на неисполнение Обществом обязательства по возврату денежных средств в размере _________ (____________________) рублей по договору займа №б/н от _____.2011 года (далее – «Договор займа») между Обществом и ЗАО «____________».

Ответчик не согласен с исковыми требованиями и считает таковые не подлежащими к удовлетворению по следующим основаниям.

1. Податель отзыва является ненадлежащим ответчиком.

Ответчик являлся правообладателем обыкновенных именных акций ОАО «_____________» в период с 20.09.1991 по ________ года.

«01» июня 2010 года Ответчик и Соответчик 5 заключили договор купли-продажи акций, в соотвествии с которым Податель отзыва. передал Соответчик 5 в собственность 64 обыкновенные именные акции Общества — Регистрационный номер №1-03-_________. Все ранее приобретенные акции были проданы Обществу.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются Справкой, выданной реестродержателем акций Общества Акционерным обществом «____________» за номером ЦСПС_____ от ____2021 г. (Приложение №3).

Согласно, вышеуказанной справке об операциях, , проведенных по лицевому счету за период  20.09.1991 – 01.06.2010,  со счета Ответчика 01.06.2010 года произошло списание акций ОАО «_______» в размере 64 штуки (Рег. №1-03-_____.) в пользу Соответчик 5 

При этом количество акций на конец периода (26.02.2016 г.) составляло 0 шт. Кроме того, с 1.06.2010 г. какие-либо акции Ответчиком не приобретались.

Таким образом, Ответчик на дату заключения Договора займа (31.10.2011 г.) не являлся правообладателем акций Общества, что подтверждается вышеперечисленными документами.

В связи с этим, довод Истца о непринятии Ответчиком мер по погашению задолженности перед ЗАО «_____________» не относится к Податель отзыва. поскольку с 01.06.2010 года Ответчик не является акционером Общества и не имеет прав и обязанностей участника Общества.

• Ответчик не принимал участия в решении о ликвидации Общества

Относительно доводов Истца, касающиеся ликвидации Общества, то Ответчик не принимал никаких мер, в связи с отсутствием прав акционера Общества с 01.06.2010 года.

Представленные Истцом документы в материалах дела не содержат доказательств причастности Ответчика к ликвидационной комиссии, любому другому исполнительному или совещательному органу Общества, связи с чем Ответчиком мог бы повлиять на получение или возврат займа.

Более того, сообщение о принятии внеочередным общим собранием акционеров ОАО «_______» решения о ликвидации Общества было опубликовано «24» апреля 2013 года в журнале  «Вестник государственной регистрации» часть 1 №16 (425) от 24.04.______ спустя 3 года с момента продажи Ответчиком своего пакета акций.

В соответствии со ст. 53.1. ГК РФ:

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица (1.1.) уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, (2)если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, (1.2.)несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. (1.3.)Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

 Истец не доказал, что Ответчик являлся одним из 3-х, указанных в статье 53.1. ГК РФ субъектов, которые подлежат ответственности за действия/бездействия Общества, принятые решения (1.1.-1.3.), а также не доказал, что Ответчик действовал недобросовестно (2), нанося вред хозяйствующим субъектам – в указанный период времени (дата выдачи займа, процедура ликвидации).

Таким образом, Ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности.

В случае если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим (ч.1. ст.47 АПК РФ).

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 47, 131 АПК РФ, 

ПРОШУ:

1. Отказать Истцу в удовлетворении заявленных требований в отношении Подателя отзыва

Приложение:

1. Документ об отправке отзыва в адрес лиц, участвующих в деле 
2. Справка об операциях №_______1 от 20.10.2021 года, проведенных по лицевому счету за период 20.09.1991 – 26_______;
3. Копия паспорта с пропиской

     Ответчик                            _____________/Податель отзыва.                                 20.01.2022 г.